Un club deal permet à plusieurs investisseurs de se regrouper pour financer une opération précise, le plus souvent en immobilier ou en private equity. Contrairement à un fonds classique, l’argent n’est pas dispersé sur une multitude d’actifs : il est concentré sur un projet identifié, avec une gouvernance plus resserrée et une logique de création de valeur clairement définie.
Ce format séduit les investisseurs qui veulent mieux comprendre ce qu’ils financent, avec qui ils investissent et selon quel scénario de sortie. En contrepartie, il suppose d’accepter une liquidité limitée, un risque de concentration plus élevé et une lecture rigoureuse du cadre juridique, fiscal et contractuel.
Club deal : définition et fonctionnement
La définition du club deal est simple : plusieurs investisseurs mettent en commun leurs ressources pour financer une opération unique, ou un nombre très limité d’opérations, avec une stratégie fixée dès l’entrée. L’AMF parle de groupements d’investisseurs unissant leurs ressources financières pour mener à bien un projet d’investissement.
En pratique, le sponsor repère l’opportunité, structure la société porteuse et organise la levée de fonds. Les investisseurs apportent les capitaux, parfois aux côtés d’une dette bancaire, puis suivent l’exécution selon des droits prévus dans les statuts ou le pacte. Lorsque des capitaux sont levés auprès de plusieurs investisseurs selon une politique d’investissement définie, le montage peut relever du champ des fonds d’investissement alternatifs au sens du Code monétaire et financier.
Concrètement, un club deal suit souvent ce parcours :
- sélection de l’opération et audit du dossier ;
- création du véhicule dédié et règles de gouvernance ;
- appel des fonds, puis éventuel recours à la dette ;
- exploitation, transformation ou revente avec partage du résultat.
Le principal intérêt tient à la maîtrise des actifs visés : vous savez ce que vous financez, avec qui et selon quel scénario de sortie. Imaginez trois dirigeants qui co-investissent dans un entrepôt logistique à repositionner : chacun accepte le même horizon, la même stratégie de travaux et le même moment de revente. C’est précisément cette lecture commune du projet qui fait la force du club deal, mais aussi sa fragilité si l’alignement disparaît.
AMF - Décision SAN-2025-08
À qui s’adresse un club deal
Un club deal ne s’adresse pas à tous les épargnants. Il vise surtout des profils capables d’accepter des risques d’investissement plus élevés en échange d’un accès à une opération ciblée, souvent moins mutualisée qu’un placement collectif grand public. En pratique, on retrouve surtout des dirigeants, des familles patrimoniales et des investisseurs déjà familiers du non coté. Le ticket d’entrée dépend du véhicule retenu, mais certains FIA professionnels peuvent être ouverts à des non-professionnels à partir de 100 000 euros. Cette distinction entre investisseurs professionnels et non professionnels renvoie aux catégorisations de la directive MiFID II (2014/65/UE), dont les critères de qualification, notamment le test d’adéquation (suitability test), conditionnent l’accès à certains instruments financiers complexes dont relèvent les structures de type club deal (AMF – Investisseurs non professionnels et instruments complexes).
Le vrai filtre reste toutefois le temps. Il faut pouvoir immobiliser son argent plusieurs années, comprendre les clauses du pacte, accepter une liquidité faible et absorber une perte en capital sans être forcé de sortir au mauvais moment. L’AMF rappelle d’ailleurs que l’adéquation d’un produit se juge aussi à l’aune de l’horizon de placement, de l’objectif poursuivi et de la tolérance au risque de l’investisseur. Il est ainsi impératif d’établir un profil de risque détaillé avant toute souscription, le capital investi n’étant ni garanti en cas de défaut de l’opérateur, ni protégé contre le risque d’inflation.
Club deal immobilier : comment se crée la performance
Dans un club deal immobilier, la performance ne vient pas seulement du prix d’achat. Elle repose principalement sur la capacité de la société de gestion à acquérir un actif selon une thèse d’investissement rigoureuse, à structurer adéquatement son financement et à exécuter un plan de valorisation ciblé, bien que la réalisation de ces objectifs ne puisse faire l’objet d’aucune garantie. Le vrai sujet n’est donc pas seulement l’immeuble, mais la qualité du club deal immobilier et de son exécution.
Bureaux, hôtellerie, logistique : quels actifs sont visés
Sur le terrain, les club deals ciblent surtout l’immobilier tertiaire lorsqu’un angle de création de valeur est identifiable. Les bureaux peuvent être repris après vacance ou remise aux normes. L’hôtellerie intéresse quand l’emplacement, l’exploitant et les travaux permettent de relancer l’exploitation. La logistique attire lorsqu’il existe un potentiel locatif solide et une bonne lisibilité sur la sortie.
Voici, en pratique, les trois logiques les plus fréquentes :
- acheter un actif sous-exploité, puis améliorer son occupation ou sa qualité technique ;
- acquérir un bien mal positionné, puis le reconfigurer pour viser une demande plus solvable ;
- entrer sur un actif déjà stabilisé, mais à un prix permettant une revente plus favorable.
Prenons un cas simple. Un immeuble de bureaux partiellement vide n’a d’intérêt que si les travaux, la commercialisation et le scénario de sortie sont crédibles. Dans ce type d’opération, la trajectoire de cash-flow compte souvent davantage que la promesse commerciale de départ.
Value-add, repositionnement et arbitrage
Le cœur de la stratégie, c’est souvent le repositionnement d’actif. On achète un immeuble avec un défaut identifiable, vacance, obsolescence, mauvaise division, exploitation perfectible, puis on corrige ce défaut pour revendre plus cher ou refinancer dans de meilleures conditions. C’est une mécanique séduisante, mais exigeante : elle suppose un bon prix d’entrée, un budget travaux réaliste et un calendrier maîtrisé. À défaut, le coût de la dette (ou effet de ciseaux) peut rapidement obérer la rentabilité de l’opération et détruire la création de valeur modélisée.
En clair, la création de valeur provient rarement d’un seul levier. Elle s’appuie généralement sur l’optimisation de plusieurs indicateurs : amélioration du taux d’occupation, révision des loyers aux conditions de marché, renforcement de la liquidité de l’actif, puis exécution de la stratégie d’arbitrage. C’est aussi pour cela qu’un bon mémorandum d’investissement doit raconter l’histoire de la sortie avec autant de précision que celle de l’acquisition.
Club deal, SCPI ou crowdfunding immobilier
Comparer ces formats n’a de sens que si l’on part du besoin réel de l’investisseur. Une SCPI convient mieux à celui qui cherche une exposition mutualisée, déléguée et relativement lisible, même si la liquidité n’est jamais parfaite. L’AMF rappelle d’ailleurs qu’il s’agit d’un placement immobilier indirect géré par une société de gestion et pensé pour le long terme. Le club deal, lui, est plus concentré, plus technique et souvent plus dépendant de la qualité d’un opérateur unique.
Le crowdfunding immobilier se situe encore ailleurs. Il finance souvent une opération courte, avec un risque promoteur ou marchand de biens plus direct et une place limitée dans la gouvernance. L’AMF insiste sur les risques de perte en capital, de liquidité et de retards. Pour un investisseur patrimonial exigeant, le club deal a donc du sens quand il complète un portefeuille déjà diversifié, pas quand il le remplace.
Club deal en private equity
Quand on parle de club deal en private equity, on quitte l’univers de la pierre pour entrer dans celui du capital patient, de la gouvernance et de la sortie. L’investisseur ne parie pas seulement sur un actif, mais sur une trajectoire d’entreprise, un dirigeant et un montage. Pour s’y retrouver, ce repère est le plus utile :
Sur ces montages, l’indicateur de performance de référence reste le TRI (Taux de Rendement Interne), qui mesure le rendement annualisé des flux de trésorerie actualisés sur la durée de détention, net des appels de fonds et des distributions. Le TRI ne doit pas être confondu avec un rendement garanti : il est calculé ex ante sur la base d’hypothèses de sortie qui peuvent évoluer significativement.
Capital-développement, OBO, LBO : quels montages
Le capital transmission n’a rien d’un bloc uniforme. Dans un club deal, il peut financer la croissance d’une PME rentable, organiser la liquidité d’un fondateur ou soutenir le rachat d’une société via une holding. L’AMF rappelle que le private equity consiste à prendre des participations dans des sociétés non cotées afin d’accompagner leur démarrage, leur développement ou leur transmission.
En pratique, on retrouve souvent trois schémas :
- le capital-développement, pour accélérer l’expansion d’une entreprise établie ;
- l’OBO, lorsqu’un dirigeant cède une majorité du capital tout en restant minoritaire ;
- le LBO, quand une holding rachète la cible avec des fonds propres et de la dette.
Prenons un cas simple. Un fondateur-dirigeant veut sécuriser une partie de son patrimoine sans quitter l’entreprise qu’il a bâtie. Le club deal peut alors financer un OBO : il monétise une partie de ses titres, reste au capital et prépare une étape de création de valeur. À condition que le prix d’entrée, le pacte et la dette soient cohérents.
- 45,5 milliards d'euros levés par le capital-investissement français en 2023, dont 26 Md€ en LBO (source : France Invest)
- 9 400 entreprises accompagnées par le capital-investissement en France, dont 87 % de PME et ETI (source : France Invest, Activité 2023)
- TRI net moyen du capital-investissement français : environ 13 % par an sur 15 ans (source : France Invest / EY, Performance nette 2023)
Le digital private equity : l’exemple d’Online Asset
Le digital private equity applique la logique du club deal à des entreprises en ligne non cotées, comme des sites déjà rentables que nous acquérons pour les développer, les optimiser puis les revendre. À titre d’illustration, Online Asset structure ce type d’opération autour d’un cadre collectif resserré, avec une gouvernance documentée, une exécution opérationnelle formalisée et une liquidité délibérément contrainte — caractéristique inhérente aux actifs non cotés.
Cette approche montre qu’un club deal ne se limite ni à l’immobilier ni aux opérations classiques de transmission. Pour en mesurer la traduction concrète, le plus utile est de consulter notre track record Online Asset. Vous y retrouverez notamment 5 opérations lancées, 2 exits réalisés et 4,2 M€ de dividendes versés depuis 2022, avec le rappel indispensable qu’un investissement non coté comporte un risque de perte en capital et que les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Club deal et crédit syndiqué : quelles différences
Un crédit syndiqué n’est pas un club deal. Selon la BCE, il s’agit d’un prêt accordé à un emprunteur par un groupe de prêteurs réunis en syndicat bancaire. Le club deal en private equity, lui, réunit d’abord des investisseurs en capital qui acceptent le risque actionnaire et visent une plus-value de sortie.
La différence est décisive. Dans un crédit syndiqué, le rendement attendu est contractuel et prioritaire dans la cascade de paiement. Il est d’ailleurs indispensable d’intégrer ici la notion de séniorité de la dette : les créanciers d’un prêt syndiqué bénéficient d’un rang privilégié et seront systématiquement désintéressés avant les investisseurs en fonds propres (equity) en cas de liquidation, de défaut ou de restructuration de la cible.
Dans un club deal, la performance dépend de la croissance, du levier, du multiple de sortie et de la capacité du management à exécuter le plan. Autrement dit, le premier finance la dette de l’opération, tandis que le risque actionnarial reste porté par les associés du club deal.
Fiscalité d’un club deal selon la structure de détention
La structure de détention compte autant que la qualité du dossier. Tout dépend de la façon dont vous détenez les titres, de la nature du gain, du calendrier de cession et, parfois, de l’existence d’une holding. Avant d’investir, il faut donc lire le montage fiscal avec la même rigueur que le business plan, faute de quoi une bonne opération brute peut devenir décevante en net.
Personne physique : PFU ou barème
Pour une personne physique, le régime par défaut reste le PFU, dont le taux global s’élève à 31,4%, soit 12,8% d’impôt sur le revenu et 18,6% de prélèvements sociaux. Il est possible d’opter pour le barème progressif, mais cette option est globale pour les revenus mobiliers concernés de l’année. Elle se discute surtout si votre tranche d’imposition est faible ou si vos titres acquis avant 2018 ouvrent droit, dans certains cas, à un abattement de durée de détention.
L’arbitrage fiscal optimal se calcule à l’échelle du foyer fiscal, en intégrant l’ensemble des revenus mobiliers concernés de l’année. Pour une analyse précise adaptée à votre situation patrimoniale, il est recommandé de consulter un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion de patrimoine (CGP) habilité.
Apport-cession et report 150-0 B ter
Le report 150-0 B ter vise l’apport de titres à une holding contrôlée par l’apporteur. C’est un mécanisme fréquent dans les opérations d’apport-cession. Si les titres apportés sont cédés dans les trois ans, le report n’est maintenu que si la société respecte les conditions de réinvestissement prévues par les textes, notamment un réemploi d’au moins 60 % du produit dans des actifs éligibles.
En clair, l’apport-cession peut être efficace, mais il impose une exécution très rigoureuse. Un calendrier mal tenu ou un réinvestissement mal qualifié peut faire tomber le report.
Les risques d’un club deal
Avant de souscrire, il faut regarder le club deal comme un dossier de risque avant de le regarder comme une promesse de rendement. C’est souvent là que le tri se fait. Une bonne matrice de risques ne sert pas à faire peur, mais à vérifier si vous pouvez absorber un mauvais scénario sans fragiliser le reste de votre patrimoine.
Perte en capital
Le premier risque, c’est la valorisation non cotée. Sur un club deal, vous n’avez ni cours de Bourse ni sortie garantie : si l’actif se revend mal, si la société ralentit ou si le prix d’entrée était trop optimiste, la perte peut être réelle et définitive. L’AMF rappelle d’ailleurs que les placements en actions non cotées et en capital-investissement exposent à un risque élevé, avec une valorisation plus délicate à apprécier et une perte en capital possible.
Illiquidité et durée de blocage
La contrepartie la plus concrète reste la liquidité du placement. Même quand l’opération est saine, vous ne récupérez pas votre argent sur simple demande. L’AMF recommande déjà, pour les actions non cotées, de n’investir que des sommes que vous pouvez bloquer plusieurs années, souvent 8 à 10 ans au minimum. Et lorsque le véhicule fonctionne comme un investissement fermé, la sortie dépend surtout du pacte, d’une cession des titres ou d’un acheteur en face. Autrement dit, un bon dossier peut rester longtemps invendable au mauvais moment.
Effet de levier et risque de dette
L’endettement d’acquisition peut améliorer le rendement des associés, mais il agit aussi comme un amplificateur de stress. Dans un LBO, la BCE rappelle que la dette est levée en s’appuyant sur les actifs ou les flux futurs de la cible (BCE – Joining forces: why banks syndicate credit). Si les taux montent, si les covenants se tendent ou si l’exploitation déçoit, l’effet de levier cesse d’être un moteur et devient une contrainte. C’est précisément pour cela que les régulateurs européens surveillent de près les risques liés au levier dans les fonds alternatifs.
Concentration et dépendance à l’opérateur
Enfin, un club deal concentre souvent plusieurs fragilités au même endroit : un actif, une stratégie, un calendrier et un sponsor. Ce risque de concentration est sous-estimé quand l’histoire racontée est séduisante. Pourtant, l’AMF rappelle que le risque d’un placement tient aussi à des facteurs propres à l’entreprise ou au dossier, et pas seulement à la volatilité. Si l’opérateur exécute mal les travaux, pilote mal la commercialisation ou communique tardivement, l’investisseur reste captif plus longtemps et avec moins de marges de manœuvre.
FAQ sur le club deal
Certaines questions reviennent toujours avant une souscription. C’est normal : sur un club deal, les performances espérées comptent, mais la façon dont on entre, dont on attend et dont on sort compte au moins autant. Voici donc les questions fréquentes auxquelles il faut répondre franchement avant de signer quoi que ce soit.
Quelle est la durée de blocage d’un club deal ?
Il n’existe pas de durée universelle pour un club deal. Le vrai repère, c’est l’horizon de sortie prévu par les statuts, le pacte et la nature de l’actif financé. En pratique, il faut raisonner en années, pas en mois. L’AMF recommande déjà, pour les actions non cotées, de n’y placer que des sommes que vous pouvez immobiliser 8 à 10 ans au minimum, ce qui donne un ordre de grandeur utile pour ce type d’opération.
Peut-on revendre ses parts avant la sortie ?
Oui, en théorie, mais pas comme sur un titre coté. La revente passe souvent par un marché secondaire de gré à gré très étroit : il faut un acheteur, un prix acceptable et, parfois, l’accord préalable des autres associés si les statuts prévoient une clause d’agrément. Résultat, vous pouvez revendre avant la sortie, mais ni rapidement ni forcément au prix espéré. C’est une porte de sortie possible, pas une liquidité confortable.
Avant d’investir, faites une vraie due diligence d’investisseur. Commencez par trois points : la qualité de l’opérateur, la logique de création de valeur et les conditions de sortie. Ensuite, passez au crible les frais, la dette, les clauses de gouvernance, la méthode de valorisation et le scénario défavorable. L’AMF recommande déjà, pour le non coté, de vérifier si ce placement correspond à votre horizon, à votre niveau de risque et à la place qu’il doit occuper dans votre patrimoine financier.
- AMF - Investir via un fonds de capital-investissement (FCPR, FCPI, FIP)
- AMF - Investir en actions non cotées
- AMF - SCPI : un autre moyen d'investir dans l'immobilier
- AMF - Investir via le crowdfunding immobilier
- Legifrance - Article L214-24 du Code monétaire et financier, définition des FIA
- Service-Public.fr - Revenus d'épargne et de placement, PFU et option pour le barème progressif
- BOFiP - BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, report d'imposition de l'article 150-0 B ter
- BOFiP - BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, obligations déclaratives liées au 150-0 B ter
- BCE - Joining forces: why banks syndicate credit
Comment analyser un club deal avant d’investir ?