Pour vendre ou racheter un site sans sa clientèle, le bon outil est un contrat de cession d’actifs, construit autour d’une annexe qui liste chaque élément transmis. Le modèle ci-dessous, en Word et en PDF, compte 12 articles et 4 annexes.
Cession de site web
Modèle Word et PDF · 12 articles · 4 annexes
Non Blog, site de contenu, vitrine
Cession d'actifs
Le cas couvert par le modèle.
- Droit commun de la vente
- Ni publicité légale, ni barème du fonds de commerce
Oui Site marchand et son activité
Fonds de commerce possible
Selon la réalité de l'opération, pas son étiquette.
- 15 jourspour l'annonce légale
- 5 %de droits d'enregistrement au maximum
Hors contrat, dans tous les cas
- Nom de domaine transmission auprès du bureau d'enregistrement
- Marque inscription du transfert à l'INPI
- Prestataires accord de chacun pour reprendre ses contrats
Formules à bannir de l'acte
« propriété du nom de domaine »on en est titulaire, pas propriétaire« tous droits présents et futurs »cession globale d'œuvres futures nulle« y compris le droit moral »droit inaliénable
Online Asset — Analyse · Sources : Code de commerce (art. L141-12), Code général des impôts (art. 719), Code civil (art. 1216), Code de la propriété intellectuelle (art. L121-1, L131-1, L714-7), Code des postes et des communications électroniques (art. L45-1), Charte de nommage de l'Afnic.
Le prix se discute ensuite. Pour qui s’apprête à racheter un site internet déjà en activité, la nature de l’acte conditionne à la fois le coût fiscal de l’opération et ce que l’acquéreur récupère vraiment.
Votre site se vend-il comme un simple actif ou comme un fonds de commerce ?
La cession de site internet n’existe pas comme catégorie juridique autonome. Le droit français connaît la vente d’éléments isolés, la cession de droits de propriété intellectuelle et la cession de fonds de commerce. L’administration fiscale distingue elle aussi les cessions isolées du régime du fonds. Le transfert de la clientèle constitue le critère central de cette qualification.
Un blog, un site vitrine ou un site de contenu vendu sans l’activité qui l’exploite relève en principe du droit commun de la vente. À l’inverse, un site marchand cédé avec son fichier clients, son chiffre d’affaires et l’organisation qui le produit peut constituer un fonds de commerce électronique. Aucun seuil ne tranche mécaniquement : la réalité économique de la transaction compte davantage que l’étiquette choisie par les parties. La question se pose presque toujours lors de la reprise d’une boutique en ligne rentable. Les éléments cités par Service-Public dans sa fiche sur la cession d’un fonds y circulent ensemble : domaine, fichier clients, outils d’analyse d’audience, comptes de marketplace.
L'information chiffrée reste pourtant due. L'article L141-2 impose toujours :
- au jour de la cession, de viser ensemble un document des chiffres d'affaires mensuels réalisés depuis la clôture du dernier exercice ;
- pendant trois ans, de tenir à la disposition de l'acquéreur qui le demande les livres comptables des trois derniers exercices, toute clause contraire étant réputée non écrite.
Le régime retenu déplace surtout les formalités et le coût fiscal de l’opération.
Ce que la qualification change pour le vendeur, l'acheteur, les créanciers et les salariés.
Glissez pour voir le tableau complet →
| Critère | Vente d'actifs isolés | Cession de fonds de commerce |
|---|---|---|
| Fondement | Droit commun de la venteCode civil, articles 1602 et 1603 | Régime spécial du fondsCode de commerce, articles L141-2 et suivants |
| Publicité | Aucune formalité propre au fonds | Annonce dans un support habilité sous 15 jours, puis BodaccCode de commerce, article L141-12 |
| Créanciers du vendeur | Pas de procédure d'opposition propre au fonds | Opposition possible pendant 10 jours après la publication au Bodacc |
| Droits d'enregistrement | Régime des cessions isolées, distinct du barème du fonds | 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà, minimum de 25 €Code général des impôts, article 719 |
| TVA | À analyser élément par élément | Dispense possible entre redevables pour une transmission d'universalitéCode général des impôts, article 257 bis |
| Salariés | À examiner seulement si une activité organisée suit les actifs | Contrats de travail maintenus si les conditions légales sont réuniesCode du travail, article L1224-1 |
- L'étiquette ne protège pas Si la clientèle suit le site, le fisc peut requalifier une « vente d'actifs » en cession de fonds. Céder la seule clientèle relève déjà du barème (article 720 du CGI).
- Prix sous séquestre Un paiement versé avant la fin du délai d'opposition n'est pas opposable aux créanciers du vendeur (article L141-17 du Code de commerce) : l'acheteur risque de payer deux fois.
- Solidarité fiscale de l'acheteur L'acquéreur d'un fonds peut répondre des impôts du vendeur sur les bénéfices de l'année de cession, dans la limite du prix (article 1684 du CGI).
Sources : Code civil, Code de commerce, Code général des impôts, Code du travail, Service-Public.fr.
Une troisième voie existe : céder les parts de la société qui édite le site. Elle transmet la structure avec ses dettes et ses engagements, et sort du périmètre du modèle présenté ici.
Quels droits sont transférés lors de la cession d’un site web ?
Le périmètre transféré dépend de la nature de chaque actif et des stipulations de l’acte. L’article 1602 du Code civil oblige le vendeur à expliquer clairement ce à quoi il s’oblige, et toute ambiguïté s’interprète contre lui. Pour un site, cela impose de raisonner actif par actif, car chacun obéit à son propre régime.
Le nom de domaine se transmet-il avec le contrat ?
Pas automatiquement. Le contrat de cession de nom de domaine engage les parties, mais le changement de titulaire s’opère auprès du bureau d’enregistrement. Pour un .fr, l’article 6.4 de la Charte de nommage de l’Afnic du 6 juillet 2026 organise cette transmission volontaire : le registrar recueille l’accord des deux parties. Le code AUTH_INFO, gratuit, sécurise l’opération. L’Afnic distingue ce changement de titulaire d’un changement de registrar, qui est payant.
Un point souvent mal compris : un contact administratif qui n’est pas titulaire ne dispose d’aucun droit sur le domaine, même s’il le gère depuis des années. La nuance pèse aussi au moment d’estimer ce que vaut réellement le domaine cédé. L’acquéreur reprend une position de titulaire, attribuée pour une durée limitée et renouvelable selon l’article L45-1 du CPCE, pas un bien détenu sans terme.
Qui détient vraiment les droits sur les contenus et le code ?
Pas forcément le vendeur. Textes, photographies, charte graphique et code source ont souvent plusieurs auteurs, et le cédant ne transmet que les droits qu’il détient lui-même : c’est la chaîne de droits.
- Un écrit obligatoire pour constater la cession (article L131-2).
- Une mention distincte pour chaque droit cédé, avec un domaine d'exploitation délimité : étendue, destination, lieu et durée (article L131-3).
- La nullité de la cession globale des œuvres futures (article L131-1).
- Un droit moral hors cession : perpétuel, inaliénable et imprescriptible (article L121-1).
Les droits patrimoniaux sur un logiciel créé par un salarié dans l’exercice de ses fonctions reviennent à l’employeur, sauf stipulation contraire (article L113-9). Ce mécanisme ne s’applique pas aux prestataires indépendants et ne dispense pas, pour une agence web, de vérifier la chaîne de droits et les actes de cession. Il ne couvre pas non plus, par lui-même, les textes et les visuels.
Les licences tierces se vérifient une par une : thème premium, plugin, police ou photo de banque d’images peuvent rester attachés au seul titulaire initial. Les clauses « incluant, sans s’y limiter », héritées des contrats anglo-saxons, ne remplacent pas l’identification précise des droits cédés. Une annexe associant chaque création à son auteur et au titre de cession documente la chaîne de droits.
Peut-on céder la base de données clients avec le site ?
Oui, sous deux régimes qui se superposent. Le producteur qui a réalisé un investissement substantiel détient des droits cessibles sur l’extraction et la réutilisation de la base (articles L341-1 et L342-1). Selon l’article L342-5, ces droits expirent quinze ans après le 1er janvier de l’année civile suivant l’achèvement de la base, avec des règles spécifiques en cas de mise à disposition du public ou de nouvel investissement substantiel. Un contrat de cession de base de données les nomme comme les autres.
Côté données personnelles, la CNIL rappelle que la vente d’un fichier clients n’est pas interdite par le RGPD, mais qu’elle est soumise à des conditions. Les données des clients opposés à leur transmission à des fins de prospection postale ou téléphonique, ou n’ayant pas consenti à leur transmission à des fins de prospection électronique, doivent être écartées du fichier vendu. L’acquéreur doit pouvoir démontrer le consentement nécessaire avant toute prospection électronique (article L34-5 du CPCE). Il informe les personnes dès que possible, et au plus tard sous un mois, sauf si elles disposent déjà de l’information.
Que deviennent la marque et les comptes tiers après la vente ?
La marque est un titre distinct du nom de domaine. Lors d’une cession isolée, son transfert doit être prévu par l’acte. La transmission totale de l’entreprise emporte en revanche les droits attachés à la marque, sauf convention contraire ou circonstances indiquant l’inverse. La cession doit être constatée par écrit à peine de nullité (article L714-1 du CPI), puis inscrite au Registre national des marques pour être opposable aux tiers (article L714-7).
Les contrats d’hébergement, de SaaS ou d’emailing ne suivent pas le site d’office. Leur cession suppose l’accord du cocontractant, éventuellement donné par avance, et un écrit à peine de nullité (article 1216 du Code civil). Les comptes Google Search Console, réseaux sociaux ou vendeur Amazon FBA relèvent des procédures de chaque plateforme, que le contrat ne remplace pas. Sur les sites monétisés par l’affiliation, l’enjeu est direct : les revenus reposent sur des comptes partenaires dont le transfert dépend des conditions propres à chaque programme.
Modèle de contrat de cession de site web à télécharger en Word et PDF
Ce modèle encadre la vente d’actifs isolés, sans transfert de clientèle. L’annexe 1 fixe le périmètre des actifs cédés : les éléments non listés restent au cédant. Les champs entre crochets sont à compléter, et trois paramètres appellent une rédaction spécifique plutôt qu’une valeur par défaut : la durée et le plafond des garanties du cédant, le périmètre de la non-concurrence, et le calendrier de libération du prix.
Le fichier contient 12 articles : objet et périmètre, droits de propriété intellectuelle cédés, nom de domaine, base de données et données personnelles, contrats et comptes tiers, prix et modalités de paiement, remise technique et date de transfert, déclarations et garanties du cédant, absence de garantie de performance, non-concurrence et non-sollicitation, confidentialité, droit applicable et juridiction. S’y ajoutent quatre annexes : inventaire des actifs cédés, contrats et comptes tiers, créations et auteurs, procès-verbal de remise.
Deux limites à connaître avant de l’utiliser. La qualification retenue par les parties à l’article 1 ne lie pas l’administration fiscale, qui s’attache à la réalité de l’opération. Et le devoir d’information de l’article 1112-1 du Code civil ne se contourne par aucune clause : ce que le cédant sait et qui détermine le consentement de l’acquéreur doit être dit, garantie ou pas.
- La garantie d'éviction : le vendeur protège l'acquéreur contre un tiers qui revendiquerait un droit sur l'actif, même si l'acte n'en dit rien (article 1626). Les parties peuvent l'aménager (article 1627), mais aucune clause ne couvre le fait personnel du vendeur (article 1628).
- Le devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur (article 1112-1). Le cédant n'a donc pas à dire ce que vaut son site selon lui. En revanche, taire une information déterminante peut entraîner l'annulation du contrat.
Que faire entre la signature et la remise des accès ?
La signature peut produire des effets juridiques avant la remise des accès. La remise effective des accès et l’accomplissement des formalités propres à certains actifs restent nécessaires à l’exécution pratique de la cession.
- Prix placé sous séquestre : le paiement transite par un tiers de confiance et n’est libéré qu’après vérification du transfert. Online Asset procède ainsi à chaque acquisition. Le vendeur n’est payé qu’une fois confirmés le changement de titulaire des noms de domaine, la remise des bases de données et des comptes, et la cession de la propriété intellectuelle.
- Transmission du domaine : lancée dès la signature, dans le délai fixé par l’article 3.
- Inscription de la marque : 27 € par marque à l’INPI en procédure classique jusqu’à 10 marques, avec un plafond de 270 € pour une même demande visant plusieurs marques, et un supplément de 52 € par marque en procédure accélérée.
- Enregistrement fiscal : obligatoire pour une cession de fonds. L’acte sous signature privée doit être enregistré avant la publication dans le support d’annonces légales, et l’acte authentique dans le mois suivant la signature. Pour une vente isolée, l’acte peut être présenté volontairement, au droit fixe de 125 € dans les cas prévus.
- Reprise des accès : mots de passe changés, double authentification reconfigurée, clés API révoquées ou renouvelées, sauvegarde datée du jour du transfert, le tout consigné au procès-verbal de remise.
- Mise à jour du site : mentions légales, politique de confidentialité et CGU ou CGV au nom du nouvel exploitant, puis redirections 301 si des URL changent.
Cette discipline vaut quel que soit le montage. Quand un intermédiaire comme le courtier francophone DotMarket organise la transaction, ses conditions s’ajoutent au contrat sans le remplacer. Les éditeurs qui envisagent de vendre leur site à un investisseur retrouvent la même séquence : confidentialité, lettre d’intention, audit, puis acte.
Pour aller plus loin :
Questions pratiques sur la cession d’un site internet
Un échange d’e-mails peut suffire à fixer un prix. Il ne change pas le titulaire d’un nom de domaine, opération qui se mène auprès du bureau d’enregistrement.
Un contrat écrit est-il obligatoire pour vendre un site internet ?
Pas nécessairement pour la seule vente d’un site internet. En revanche, l’écrit est imposé lorsque l’opération emporte la cession de droits d’auteur (article L131-2 du CPI), d’une marque, à peine de nullité (article L714-1), ou d’un contrat de prestataire (article 1216 du Code civil). Il sert aussi de preuve de ce qui a été vendu, et de ce qui ne l’a pas été.
Le vendeur peut-il garantir le trafic et le positionnement Google ?
Oui, une garantie contractuelle peut être prévue, mais son objet et sa portée doivent être définis dans l’acte. Pour le trafic et le positionnement, une garantie d’exactitude de l’historique et la déclaration des pénalités connues, comme aux articles 8 et 9 du modèle, portent sur des éléments vérifiables. Le seuil d’audience à partir duquel un site devient rentable peut ensuite être examiné séparément.
Un modèle gratuit suffit-il ou faut-il un avocat ?
Un modèle peut servir de base pour une vente d’actifs simple, mais il ne permet pas à lui seul de vérifier que l’acte est adapté à l’opération. Une relecture par un avocat en droit du numérique permet de vérifier l’adéquation des clauses dans l’un des cas suivants :
- une clientèle suit le site ;
- une marque, des salariés ou un fichier clients volumineux entrent dans le périmètre ;
- le prix justifie des garanties négociées.
- Articles L131-1 à L131-4 du Code de la propriété intellectuelle
- Article L45-1 du Code des postes et des communications électroniques
- Charte de nommage de l'Afnic, version du 6 juillet 2026
- Vente de fichiers clients : la CNIL rappelle les règles
- Cession du fonds de commerce à un tiers
- Rédiger et signer l'acte de cession définitif
- Cession de fonds de commerce
- Inscrire un événement au Registre national des marques
